CSRD-Umsetzung: Was die Verzögerung für KMU bedeutet

Die EU-Richtlinie Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) ist eine bedeutende Initiative der Europäischen Union und wurde erstellt, um die Transparenz und Vergleichbarkeit von Nachhaltigkeitsberichten zu verbessern. Sie sollte die bisherige Non-Financial Reporting Directive (NFRD) ergänzen und strengere Anforderungen für die Berichterstattung über Umwelt-, Sozial- und Governance-Aspekte (ESG) einführen.

Die CSRD soll Unternehmen dazu verpflichten, detaillierte Informationen über ihre Nachhaltigkeitsstrategien, -ziele und -maßnahmen unter Beachtung der sogenannten ESRS-Standards offenzulegen. Rechtliche Auswirkungen auf deutsche Unternehmen hätte die CSRD in Deutschland erst mit ihrer Umsetzung in deutsches Recht entfaltet. Die Umsetzung der CSRD in Deutschland verspätet sich jedoch. 

Im ersten Schritt wären davon jene Unternehmen betroffen gewesen, die bereits unter die Richtlinie über die Angabe nicht-finanzieller Informationenfallen. Sie wären gemäß CSRD im Jahr 2025 erstmalig verpflichtet gewesen, nach CSRD-Vorgaben über das Geschäftsjahr 2024 Bericht zu erstatten. Dies sind Finanzakteure (Versicherer und Kreditinstitute) und Unternehmen von öffentlichem Interesse mit mehr als 500 Mitarbeitenden. Darauffolgend wäre die Berichtspflicht in mehreren Schritten ausgeweitet worden. Es hätten alle rechtlich „Großen Unternehmen“ folgen sollen, die derzeit nicht der Richtlinie über die Angabe nicht-finanzieller Informationen unterliegen. Sie hätten ab dem Jahr 2026 erstmalig über das Geschäftsjahr 2025 Bericht erstatten müssen. 

Börsennotierte KMU (mit Ausnahme von Kleinstunternehmen), kleine und nicht komplexe Kreditinstitute und firmeneigene Versicherungsunternehmen hätten ab dem Jahr 2027 erstmalig über das Geschäftsjahr 2026 Bericht erstattenmüssen, sofern sie nicht aus-nahmsweise von der Möglichkeit des Aufschubs bis 2028 Gebrauch machen können. 

Bei der CSRD handelt es sich um eine durch die Europäische Kommission verabschiedete Richtlinie. Im Gegensatz zu Verordnungen (z. B. EU-Taxonomie), die unmittelbar in allen Mitgliedsstaaten gelten, gibt die Richtlinie lediglich das angestrebte Ziel vor. Die Mitgliedsstaaten entscheiden im Rahmen der Vorgabe der Richtlinie selbst, in welcher Form und mit welchen Mitteln dieses Ziel in nationales Recht überführt wird. Das bedeutet im Klartext Folgendes. Die Einführung der CSRD hätte bis 06. Juli 2024 in deutsches Recht durch den Gesetzgeber stattfinden müssen, um wirklich Wirksamkeit zu erlangen.

Diese Frist hat die Bundesregierung jedoch verpasst, weshalb es zu einer verspäteten Umsetzung der CSRD in Deutschland kommt. Die Ampelkoalition aus SPD, FDP und Grünen zerbrach zudem im November 2024, was die legislative Umsetzung der CSRD weiter erheblich verschob. Ein neuer Bundestag wurde erst im Februar 2025 gewählt – und bisher gibt es keine klaren Signale, ab wann die CSRD vollständig in nationales Recht umgesetzt wird. 

Die CSRD, deren Umsetzung sich in Deutschland verspätet, ist jedoch nicht die einzige Richtlinie im Bereich Nachhaltigkeit, bei der Unsicherheit herrscht. Das „europäische Wertschöpfungsketten-Gesetz“, die „Corporate Sustainability Due Diligence Directive“ (CSDDD) wurde im Sommer 2024 beschlossen und wäre bis Juli 2026 in nationales Recht umzusetzen. Sie beträfe Unternehmen mit mehr als 1.000 Beschäftigten und mehr als 450 Mio. Umsatz. Die Kritik daran: Unternehmen sähen sich zu viel Bürokratie ausgesetzt.

Konkrete Ansätze zur „Entbürokratisierung“ liefert die EU-Kommission nun im Rahmen eines sogenannten Omnibus-Verfahrens. Damit sollen gleich mehrere bestehende Regularien, darunter auch CSRD, CSDDD und EU-Taxonomie, inhaltlich überarbeitet, harmonisiert und eingegrenzt werden. Der am 26. Februar 2025 veröffentlichte Entwurf sowie der Beschluss aus dem November 2025 sehen folgende Änderungen vor:

• Der Adressatenkreis der CSRDsoll verkleinert werden. Dafür ist eine Erhöhung der Schwellenwerte geplant: Beitragspflichtig sollen nur noch Unternehmen mit mehr als 1.750 Mitarbeitenden und einem Nettoumsatz von mehr als 450 Millionen Euro sein. Beide Kriterien müssen kumulativ erfüllt sein – die bisherige “2-von-3-Logik” entfällt.
• Alle anderen Unternehmen fallen aus der Berichterstattung raus und sollen freiwillig nach den VSME berichten können.
• Wenn berichtspflichtige Unternehmen bei ihren Geschäftspartnern Informationenanfragen, sollen diese nicht über die VSME hinausgehen.
• Bereits beschlossen und Wirksam ist die Verschiebung des Starttermins:: Unternehmen, die ab 2026 oder 2027 zur Berichterstattung verpflichtet gewesen wären, erhalten einen Aufschub bis 2028.
• Die europäischen Berichtsstandards ESRS sollen vereinfacht werden. Es sollen darüber hinaus keine branchenspezifischen Berichtsstandards (ESRS Set 2) eingeführt werden.
• Bei der CSDDD soll die Bewertung der gesamten Lieferkette entfallen – es sollen künftig nur direkte Geschäftspartner (Tier 1) betrachtet werden.
• Auch der Wirkungskreis der CSDDD soll angepasst werden: Im ersten Schritt sollen nur noch Unternehmen mit mehr als 5.000 Mitarbeitenden und mehr als 1,5 Milliarden Euro weltweitem Nettoumsatz betroffen sein. Dieser Schwellenwert wird dann in einer dreistufigen Phase auf mehr Unternehmen ausgeweitet.

Derzeit liegt lediglich ein ein Positionspapier des EU-Parlaments vor. Bevor die Änderungen rechtlich bindend werden, müssen sie das reguläre Gesetzgebungsverfahren auf europäischer Ebene durchlaufen. Es bleibt abzuwarten, ob die notwendigen politischen Mehrheiten erreicht werden können. Angesichts der stark unterschiedlichen Positionen der Fraktionen ist mit schwierigen Verhandlungen zu rechnen. Dennoch sollte das Legislativpaket im Europäischen Parlament und im Rat mit hoher Priorität behandelt werden. 

Angesichts der Unsicherheiten und Herausforderungen, die durch die verspätete Umsetzung der CSRD in Deutschland oder Neufassung der angesprochenen Regularien entstehen, fragen sich kleine und mittlere Unternehmen (KMU), was nun zu tun ist. Für kleine und mittlere Unternehmen (KMU) und „Große Unternehmen“ ist es weiter entscheidend, proaktiv zu handeln. Auch wenn derzeit keine direkte gesetzliche Berichtspflicht besteht, ist es ratsam, sich auf zukünftige Anforderungen vorzubereiten und die eigene Nachhaltigkeitsstrategie zu stärken. Das ergibt sich auch aus der allgemeinen Sorgfaltspflicht für Unternehmer und Geschäftsleitungen, bei Entscheidungen immer auch Nachhaltigkeitsaspekte beachten zu müssen. Und es kann sein, dass Unternehmen, die Nachhaltigkeit nicht oder nur in geringem Umfang beachten, weniger Aufträge erhalten, wenn z.B. große Kunden oder andere Firmen bei der Auswahl von Geschäftspartnern auch Nachhaltigkeitsbemühungen zu Grunde legen. 
 

1. Verstehen und Bewerten der aktuellen Lage: Stoppen Sie zunächst Ihre Aktivitäten in Bezug auf die Nachhaltigkeitsberichterstattung und prüfen Sie die auf Ihre Organisation zutreffende Rechtslage. Bewerten Sie die sich daraus ergebenden Risiken und Chancen für Ihre Organisation, ihre Beschäftigten und sonstigen Stakeholder. Hilfestellung gibt unter anderem das Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) in der Ausarbeitung aus Dezember 2024 sowie in der Erweiterung aus Februar 2025. Versuchen Sie in diesem Zuge auch, sich Wissen über Definition und Sinn von Nachhaltigkeit, Nachhaltigkeitsmaßnahmen und -berichterstattung anzueignen.
2. Lassen Sie sich beraten: Vertrauen Sie hierbei nicht blind auf manchmal fachlich unkorrekte Ratschläge. Falls Sie sich in dieser komplexen Materie nicht sicher fühlen, holen Sie sich fachkundigen Rat, beispielsweise auch von Abschlussprüfern. Eine konkrete Handlungsempfehlung hängt dabei vom konkreten rechtlichen Rahmen für Ihre Organisation, aber auch von den Erwartungen Ihrer relevanten Stakeholder (Gesellschafter, Aufsichtsgremium, Kunden, Banken, Versicherer, etc.) und Ihren eigenen Vorstellungen ab.
3. Stellen Sie Ihre Aktivitäten nicht ein: Stellen Sie  Ihre Nachhaltigkeits-Aktivitäten, welche über die Nachhaltigkeitsberichterstattung hinausgehen, nicht ein. Denn auch ohne Richtlinienbindung und Berichterstattung gilt – Nachhaltigkeit ist unverzichtbar. In den aktuellen Zeiten von vielfältiger Transformation und multiplen Krisen ist es für viele Organisationen und deren Organe nicht nur Pflicht, sondern überlebenswichtig, sich Gedanken über die Zukunftsfähigkeit und Resilienz des Geschäftsmodells zu machen. Gerade jetzt sollten Sie auf Basis angemessener Bewertung risikobasiert die wichtigen Dinge zuerst tun. Differenzieren Sie dabei zwischen reiner Bürokratie ohne Wertbeitrag und wertbeitragsstiftenden, drängenden Maßnahmen. Sollten Sie hier im Rahmen der Nachhaltigkeitsberichterstattung bereits Kennzahlen erhoben, Risiken identifiziert sowie bewertet und Maßnahmen abgeleitet haben, so machen Sie unbedingt weiter.
4. Lesen Sie erste CSRD-Nachhaltigkeitsberichte als Benchmark: Inzwischen werden europaweit erste Nachhaltigkeitsberichte im Internet veröffentlicht, die auf Basis der in einigen Ländern angewandten CSRD auf Grundlage der ESRS-Standards berichten. Die Lektüre dieser Berichte mag Ihnen ein Gefühl geben, wie Ihre eigenen Berichte in Zukunft gestaltet sein könnten.