Zusammenfassung
Unternehmergesellschaft (UG) im Überblick
- Die UG ist ein einfacher, günstiger Einstieg in die eigene Firmengründung.
- Hauptvorteil der Unternehmergesellschaft ist das geringe Mindeststammkapital von nur 1 Euro.
- Ein zentrales Merkmal ist die gesetzliche Rücklage der UG, die jährlich gebildet werden muss.
- Anstelle eines eigenen Gesellschaftervertrags können Sie das Musterprotokoll der GmbH nutzen.
- Die Haftungsbeschränkung der UG ist für junge Gründer vorteilhaft.
- Über die Ansparpflicht können Sie die UG in eine GmbH umwandeln.
- Für die Umfirmierung der Unternehmergesellschaft in eine GmbH entstehen Kosten.
Definition
UG Definition: Was ist eine Unternehmergesellschaft (UG)?
Die Unternehmergesellschaft, kurz „UG“ bzw. auch „UG (haftungsbeschränkt)“, ist eine Unterform derGmbH. Die UG ist, wie auch eine GmbH, eine Kapitalgesellschaft. Diese kann jedoch mit symbolischem 1 EuroMindestkapital gegründet werden. Man bezeichnet die Unternehmergesellschaft daher auch als „1 Euro GmbH“ oder „Mini-GmbH“.
Deshalb ist die Unternehmergesellschaft bei Gründern so beliebt
Gerade für Start-ups und Selbstständige mit geringem Startkapital ist die UG als Rechtsform sehr beliebt. Die finanzielle Einstiegshürde ist sehr gering und als juristische Person haftet die UG ausschließlich mit ihrem Gesellschaftsvermögen.
Doch was bedeutet haftungsbeschränkt?
Haftungsbeschränkt bedeutet, dass grundsätzlich nicht das Privatvermögen der Gesellschafter oder Geschäftsführer haftet, sondern nur das Vermögen der Gesellschaft. Wie alle Kapitalgesellschaften muss auch die Unternehmergesellschaft (UG) ins Handelsregister eingetragen werden.
Info
Wieso gibt es die Unternehmergesellschaft (UG)?
Die Gesellschaftsform Unternehmergesellschaft wurde als Alternative zur GmbH eingeführt, Für die UG gelten die Regelungen des GmbHG entsprechend.
Besonderheiten einer UG
Eine zentrale Besonderheit der Unternehmergesellschaft liegt in ihrer klar geregelten Haftungsstruktur. Als Kapitalgesellschaft ist die UG rechtlich eigenständig und tritt selbst als Vertragspartner auf. Das bedeutet, dass Verpflichtungen aus laufenden Geschäften, Verträgen oder Verbindlichkeiten grundsätzlich von der Gesellschaft getragen werden.
Gesellschafter und Geschäftsführer haften in der Regel nicht persönlich, da sich die Haftung auf das Vermögen der Unternehmergesellschaft beschränkt. Diese Trennung zwischen Gesellschafts- und Privatvermögen schafft insbesondere in der Gründungsphase ein hohes Maß an finanzieller Sicherheit und ermöglicht unternehmerisches Handeln, ohne das private Vermögen unmittelbar zu gefährden.
Info
Ausnahmen der Haftungsbeschränkung
Allerdings gibt es auch Ausnahmenbei der Haftungsbeschränkung, wie beispielsweise bei der Aufnahme vonKrediten oder im Falle von Bürgschaften. In bestimmten Fällen kann es aber durchaus zu einer persönlichen Haftung des Geschäftsführerskommen – wenn er beispielsweise seine gesetzlichen Pflichten verletzt, die Gesellschaft vorsätzlich oder grob fahrlässig schädigt oder gegen Gesetze verstößt.
Die Merkmale einer UG
Die UG gilt als eine Sonderform der GmbH, die mit einem deutlich geringeren Mindeststammkapital gegründet werden kann. Die Gründung erfolgt zudem deutlich schneller, da die Eintragung ins Handelsregister zügiger vonstattengeht. Allerdings gilt die Haftungsbeschränkung erst nach der Eintragung, vorher haftet der Gründer mit seinem Privatvermögen.
Sobald die UG Gewinne erzielt, muss sie jedes Jahr 25 % des Jahresüberschusses in gesetzliche Rücklagen einzahlen, bis das Stammkapital von 25.000 Euro erreicht ist. Ab diesem Punkt kann die UG durch Stammkapitalerhöhung zu einer GmbH werden.
Info
Was ist die gesetzliche Rücklage?
Die gesetzliche Rücklage ist eine vom Gesetzgeber vorgeschriebene Rücklage, in die jährlich mindestens 25 % des Jahresüberschusses einzustellen sind. Sie dient dem Gläubigerschutz und ist Voraussetzung für die spätere Umwandlung in eine GmbH.
Die Besonderheiten der UG
Die UG muss bestimmte Anforderungen erfüllen, um den Gläubigerschutzzu gewährleisten. Eine wichtige Vorschrift ist, dass der Firmenname eindeutig den Zusatz „UG (haftungsbeschränkt)“ oder „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ enthalten muss. Dieser Begriff darf nicht abgekürzt werden, um den Schutz der Öffentlichkeit zu gewährleisten.
Für einfache Gründungen stellt der Gesetzgeber ein spezielles Musterprotokoll zur Verfügung.
Wie gründet man eine UG?
Für die Gründung der UG ist mindestens ein Gesellschafter erforderlich. Es können allerdings auch mehrere Personen sein. Als Gründer kommen sowohl natürliche Personen als auch juristische Personen infrage. Als Mindeststammkapital für die Unternehmergesellschaft genügt 1 Euro. Dieser ist auf ein eigens für die UG eröffnetes Geschäftskonto einzuzahlen. Sacheinlagen zählen hierbei nicht. Nach Einzahlung erfolgt die notarielle Beurkundung und die Anmeldung beim Handelsgerister und Gewerbeamt. Dadurch wird das Finanzamt automatisch informiert.
Für die Gründung können Sie das Musterprotokollder GmbH nutzen, da hierfür die gleichen gesetzlichen Bestimmungen gelten. Das Protokoll hat den großen Vorteil, dass Sie den Gesellschaftsvertragfür die UG selbst aufsetzen können. Rechtshilfe ist hierfür nicht unbedingt notwendig und so sparen Sie sich Kosten.
Achtung
Ausnahmefall bei mehr als drei Gesellschaftern
Sobald eine Unternehmergesellschaft mit mehr als drei Gesellschaftern gegründet wird oder mehrere Geschäftsführer bestellt werden sollen, ist die Verwendung des Musterprotokolls nicht mehr zulässig. In diesen Fällen schreibt der Gesetzgeber einen individuell ausgearbeiteten Gesellschaftsvertrag vor.
Dieser muss die Rechte und Pflichten der Gesellschafter, die Verteilung der Geschäftsanteile sowie die Zuständigkeiten der Geschäftsführer detailliert regeln. Der Verzicht auf das Musterprotokoll führt zu höheren Gründungskosten. Jedoch ermöglicht es eine flexiblere und passgenauere Gestaltung der gesellschaftsrechtlichen Strukturen, die insbesondere bei komplexeren Beteiligungsverhältnissen oder langfristigen Wachstumsplänen sinnvoll ist.
Gründung der Unternehmergesellschaft (UG) mit dem Musterprotokoll
Um die UG mit dem Musterprotokoll zu gründen, sind folgende Angabenerforderlich:
- Ein- oder Mehrpersonengesellschaft
- Höhe des Stammkapitals
- Gegenstand der Unternehmung
- Sitz des Unternehmens
- Name des Geschäftsführers
Außerdem ist Folgendes zu beachten, um die Gültigkeit des Musterprotokolls sicherzustellen:
- Korrekte Benennung der Firma:
Die Firma der UG muss den Hinweis auf die Rechtsform durch den Zusatz „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ enthalten. - Die Firma muss einzigartig sein:
Im deutschen Handelsregister können Sie überprüfen, welche Firmen bereits vergeben sind. - Genaue Bezeichnung des Unternehmensgegenstands:
Der Unternehmensgegenstand wird auch im Handelsregister genannt, daher ist es wichtig, eine möglichst präzise Beschreibung der Unternehmenstätigkeit einzutragen. - Gesellschaftssitz in Deutschland:
Der Satzungssitz einer UG muss sich in Deutschland befinden. Der Verwaltungssitz des Betriebs kann sich jedoch auch im Ausland befinden.
Zweck des Musterprotokolls ist eine Kombination aus:
- Gesellschaftsvertrag
- Gesellschafterliste
- Bestellung des Geschäftsführers
Wo meldet man eine Unternehmergesellschaft an?
Für die Anmeldung der UG geht ein Exemplar des Musterprotokolls an die Körperschaftssteuerstelle des Finanzamts. Eine beglaubigte Kopie erhält das Registergericht.
Jede UG muss zudem zur Handelsregistereintragungangemeldet werden. Dazu ist die Vorlage des beurkundeten Musterprotokolls erforderlich. Die Beurkundung der Unternehmergesellschaft nimmt ein Notar vor. Beim der örtlichen Gewerbeamt, also einer Behörde der Gemeinde- oder Stadtverwaltung, ist zudem das eigene Gewerbe anzumelden.
Für wen ist die Gründung einer UG sinnvoll?
Ob die UG für Sie sinnvoll ist, hängt vor allem mit Ihren unternehmerischen Interessen und Zielen zusammen. Die UG (haftungsbeschränkt) gilt als günstigste Form einer Kapitalgesellschaft für Gründer. Für Start-ups, Freiberufler oder Selbstständige mit geringem Startkapital ist sie daher der ideale Einstieg. Allerdings ist auch die UG nicht kostenlos.
Mit folgenden Gründungskostensollte man auf alle Fälle mindestens kalkulieren:
- Eintragung ins Handelsregister: ca. 150 Euro
- Anmeldung beim Gewerbeamt: ca. 30 Euro
- Notarkosten: variabel
Vor allem Gründer aus innovativen Bereichen, wie den Neuen Medien, entscheiden sich oft für die Gründung einer UG. Ein Hauptgrund sind die hohen Haftungsrisiken, insbesondere in Bereichen wie Urheberrecht und Datenschutz. Bei einer UG ist die Haftung auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt, während Gründer von Personengesellschaften mit ihrem persönlichen Vermögen haften.
Die Rechte und Pflichten von Gesellschafter und Geschäftsführer einer UG
Bei einer UG sind die Rechte und Pflichten der Gesellschafter klar definiert. Sie haben Einfluss auf alle wichtigen geschäftlichen Entscheidungen, vor allem durch die Teilnahme an der Gesellschafterversammlung, ihr Stimmrecht, das Recht auf Gewinnbeteiligung und das Recht auf Informationen. Im Gegensatz zur GmbH reicht es bei der UG schon aus, wenn eine Rechnung nicht fristgerecht bezahlt wird, um eine Gesellschafterversammlung einzuberufen. Auch bei drohender Insolvenz muss eine solche Versammlung stattfinden.
Zu den beiden Organen der UG zählt auch der Geschäftsführer. Dieser muss eine natürliche Person undvoll geschäftsfähig sein. Er darf nicht wegen finanzieller Delikte verurteiltworden sein und muss in der Lage sein, die laufenden Geschäfte zu führen sowie eine ordnungsgemäße Buchhaltung zu gewährleisten. Seine Rechte und Pflichten ergeben sich aus seiner Position und seinem Vertrag sowie dem Gesetz. In der Regel erhält der Geschäftsführer auch die Mehrheit der Anteile an der UG und vertritt die Gesellschaft sowohl gerichtlich als auch außergerichtlich.
Was sind die Vorteile einer UG?
Vor der Entscheidung für eine Gesellschaftsform ist es in jedem Fall sinnvoll, sich mit den verschiedenen Vor- und Nachteilen der UG auseinanderzusetzen.
Die Unternehmensform UG bietet Gründern zahlreiche Vorteile, die sie besonders für Start-ups und Selbstständige mit geringem Kapital attraktiv machen. Ein entscheidender Vorteil ist das geringe Mindeststammkapital von nur 1 Euro, das die Gründungskosten deutlich reduziert und den Einstieg in die Selbstständigkeit erleichtert. Die Rechtsform UG eignet sich für alle Arten von Dienstleistungen und Gewerben und kann sowohl von einer einzelnen Person als auch von mehreren Gesellschaftern gegründet werden.
Ein weiterer Vorteil ist die klare Haftungsregelung der UG, wie bereits erläutert. Nicht zuletzt erleichtert die UG den späteren Verkauf an Dritte, da Geschäftsanteile unkompliziert übertragen werden können, ohne dass das gesamte Unternehmen verkauft werden muss.
Was sind die Nachteile einer UG?
Ein wesentlicher Nachteil der UG (haftungsbeschränkt) liegt in der sogenannten Ansparpflicht: Die Gewinnedürfen nicht vollständig an die Gesellschafter ausgeschüttet werden, sondern müssen so lange teilweise in die gesetzliche Rücklage eingestellt werden, bis das Mindeststammkapital von 25.000 Euro erreicht ist.
Zudem können bei der UG keine Sacheinlagen geleistet werden; die Stammeinlage muss vollständig in bar erfolgen. Aufgrund der Beschränkung der Haftung auf das Gesellschaftsvermögen wird die Unternehmensform UG auf dem Markt und bei Banken häufig als weniger kreditwürdig eingestuft. Das geringe Stammkapital führt zudem dazu, dass die UG oft ein geringeres Ansehen im Geschäftsleben genießt. Gleichzeitig ist die Gesellschaft durch das begrenzte Kapital anfälliger für Überschuldung und Insolvenz, insbesondere wenn das Unternehmen in der Startphase mit unvorhergesehenen Kosten konfrontiert wird.
Was sind die Unterschiede zwischen einer GmbH und der UG?
Um die Unterschiede zwischen einer GmbH und einer UG genau einsehen zu können, bringt die folgende Übersicht Klarheit über die wichtigsten Merkmale.
| Merkmal | UG (Unternehmergesellschaft) | GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) |
|---|---|---|
| Mindestkapital | 1 Euro Mindestkapital | 25.000 Euro (vollständig einzuzahlen) |
| Zusatz im Firmennamen | UG (haftungsbeschränkt) | GmbH |
| Haftung der Gesellschafter | Beschränkte Haftung der Gesellschafter auf ihre Einlagen | Beschränkte Haftung der Gesellschafter auf ihre Stammeinlage |
| Buchführungspflicht | Pflicht zur doppelten Buchführung und Erstellung eines Jahresabschlusses | Pflicht zur doppelten Buchführung und Erstellung eines Jahresabschlusses |
| Gewinnausschüttung | Ausschüttung auf 25 % des Bilanzgewinns begrenzt, erfordert Gesellschafterbeschluss | Freie Wahl der Gewinnausschüttung, erfordert Gesellschafterbeschluss |
| Organe | Geschäftsführer, Gesellschafterversammlung | Geschäftsführer, Gesellschafterversammlung |
| Gründungsaufwand | Weniger Gründungsaufwand, da geringere Notariatskosten | Höherer Gründungsaufwand, höhere Notariatskosten |
| Unternehmensgröße | Häufig für kleinere Start-ups und Gründungen geeignet | Häufig für etablierte Unternehmen geeignet |
Wie funktioniert die Gewinnverteilung in der Unternehmergesellschaft (UG)?
Die Gewinne einer UG werden regulär anteiligunter den Gesellschaftern verteilt. Abweichungen müssen im Gesellschaftsvertrag festgehalten werden.
Die Ausschüttung der Gewinne ist auf 25 % limitiert. Für die Gewinnausschüttung in der UG ist ein Gesellschafterbeschlusserforderlich.
Die Buchhaltung und Steuern für die UG
Die UG ist zur doppelten Buchführung mit Jahresabschluss verpflichtet. Folgende Steuern sind dafür relevant:
- Körperschaftsteuer (15 %) plus Solidaritätszuschlag auf den Gewinn der Gesellschaft (5,5 %)
- Umsatzsteuer (7 oder 9 %)
- Gewerbesteuer (je nach regionalem Hebesatz)
- Kapitalertragsteuer (25 %) plus Solidaritätszuschlag auf Gewinnausschüttungen an Gesellschafter (5,5 %)
- Lohnsteuer (abhängig von Steuerklasse der Arbeitnehmer)
Änderung einer Unternehmergesellschaft (UG) in eine GmbH
Eine erfolgreiche Unternehmergesellschaft (UG), kann, sobald ihr Stammkapital auf 25.000 Euro erhöht wurde, in eine GmbH umgewandelt werden. Diese Möglichkeit bietet besonders Gründern die Chance, die Rechtsform UG in eine etabliertere Unternehmensform zu überführen und damit Vorteile wie höheres Ansehen am Markt oder bessere Kreditwürdigkeit bei Banken zu nutzen. Die Umwandlung betrifft dabei sowohl den Firmenname als auch die rechtliche Struktur der Gesellschaft, bleibt aber innerhalb der gleichen juristischen Person.
Die Umfirmierung erfolgt in mehreren Schritten:
- Gesellschafterbeschluss: Die Gesellschafter beschließen mit einer ¾-Mehrheit, dass die UG zur GmbH wird. Der Beschluss muss ordnungsgemäß dokumentiert und protokolliert werden.
- Kapitalerhöhung: Die UG erhöht ihr Stammkapital. Dies erfolgt durch Einlagen der Gesellschafter oder indem Rücklagen in Eigenkapital umgewandelt werden. Der Kapitalerhöhungsbeschluss muss notariell beurkundet werden.
- Satzungsänderung: Die Gesellschafterversammlung beschließt die Änderung der Satzung. Die neue Satzung muss ebenfalls notariell beurkundet werden.
- Handelsregisteranmeldung: Die geänderte Satzung und der Kapitalerhöhungsbeschluss müssen durch einen Notar beim Handelsregister angemeldet werden.
- Handelsregistereintragung: Das Registergericht nimmt die Eintragung nach Prüfung der Unterlagen vor. Fortan firmiert die UG als GmbH.
Info
Was ist die Ansparpflicht?
Die Ansparpflicht legt fest, dass die Gewinne der UG nicht in voller Höhe an ihre Anteilseigner ausgeschüttet werden dürfen. 25 Prozent des Gewinns fließen in eine Rücklage, bis das Mindeststammkapital für eine GmbH erreicht ist.
Wozu dient die Ansparpflicht?
Die Ansparpflicht ist ein zentrales Merkmal der Unternehmergesellschaft (UG) und regelt, wie Gewinne innerhalb der UG verwendet werden müssen. Sie besagt, dass die UG ihren Jahresüberschuss nicht vollständig an die Gesellschafter ausschütten darf, sondern einen Teil in eine gesetzliche Rücklage einzahlen muss. Konkret sind mindestens 25 % des Jahresgewinns in diese Rücklage einzustellen, bis das Stammkapital der UG die Höhe von 25.000 Euro erreicht hat – das Mindeststammkapital einer GmbH.
Die Ansparpflicht erfüllt mehrere Zwecke:
- Gläubigerschutz: Durch die Rücklagenbildung wird das Vermögen der Gesellschaft gestärkt, sodass Gläubiger im Insolvenzfall besser abgesichert sind.
- Kapitalaufbau: Die UG kann so Schritt für Schritt ihr Kapital erhöhen und später, wenn 25.000 Euro erreicht sind, problemlos in eine GmbH umfirmiert werden.
- Sicherung der UG Haftung: Die Haftung bleibt klar auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt, da die Rücklagen das Vermögen der UG stärken, ohne dass die Gesellschafter ihr Privatvermögen einsetzen müssen.
Alternative Gründungsformen zur Unternehmergesellschaft
Neben der Unternehmergesellschaft (UG) gibt es verschiedene alternative Rechtsformen, die für Gründer mit geringem Startkapital interessant sein können. Eine häufig gewählte Alternative ist die Limited (Ltd.) aus dem Vereinigten Königreich, die ebenfalls mit minimalem Stammkapital gegründet werden kann. Im Vergleich zur UG unterscheiden sich diese Gesellschaftsformen in Fragen der Haftung, der steuerlichen Behandlung, der Eintragung ins Handelsregister und der Buchhaltungspflichten.
Für Gründer kann es sinnvoll sein, die passende Unternehmensform anhand von Faktoren wie Gründungskosten, Firmenname, Anzahl der Gesellschafter, mögliche Geschäftsanteile sowie Anforderungen an die Beurkundung zu wählen. Auch Aspekte wie die Anmeldung beim Gewerbeamt, die Meldung beim Finanzamt und die Frage, wie Gewinne verwendet oder in Rücklagen gestellt werden müssen, spielen bei der Entscheidung eine wichtige Rolle.
Die Wahl der richtigen Gesellschaftsform hängt daher stark von den individuellen Zielen, der Branche und den geplanten Wachstumsstrategien ab. Während die UG vor allem für kleine Start-ups und Einzelgründer mit begrenztem Kapital geeignet ist, können andere Gesellschaftsformen wie die Limited oder eine GmbH in bestimmten Fällen mehr Flexibilität, Ansehen oder Finanzierungsmöglichkeiten bieten.
